证券代码：002873         证券简称：新天药业       公告编号：2023-032

(资料图片)

债券代码：128091         债券简称：新天转债

                 贵阳新天药业股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

                  回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

本的比例为 0.0874%，共涉及 3 名激励对象，其中首次授予激励对象的回购价格

为 4.32 元/股，预留授予激励对象的回购价格为 4.48 元/股。

购事宜已于 2023 年 5 月 16 日办理完成。公司总股本由 231,981,137 股减少至

并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而

可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司

将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司

债券持有人权益的原则调整转股价格。由于本次回购注销数量占公司总股本比例

较小，经测算，此次股份变动对“新天转债”的转股价格影响小于 0.01 元/股，

影响较小，故“新天转债”转股价格仍为 8.21 元/股，不做调整。

   根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关

规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日分

别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于

回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中

首次授予激励对象赵建营、姚继涛和预留授予激励对象王根收等 3 名激励对象已

离职，公司分别以调整后的回购价格（因公司在股权激励期间先后实施了 2020

年度、2021 年半年度、2021 年度和 2022 年半年度权益分派，回购价格作出相应

的调整）回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告

或文件。

  公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限

制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

  一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监

事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别

出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司

监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 20 日，

公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见

及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划

首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授

予激励对象合法、有效。

<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<

公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司

董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，

并于 2021 年 5 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部

分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的

首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意

见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权

激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制

性股票上市日期为 2021 年 6 月 28 日，授予登记人数为 44 人，授予登记数量为

届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股

票激励计划预留股份的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会

确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 15 日。公司独立董事

对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立

财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公

司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预

留部分限制性股票上市日期为 2021 年 10 月 28 日，授予人数为 16 人，授予数量

届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 4 名首次授予激励对象已离职，公

司以 6.16 元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度

权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.16 元/股）的价格回购并注销前述激励

对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 212,380 股。公司独立董事对

上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意

见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年

度股东大会审议批准。

监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期

符合解除限售条件的 40 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性

股票数量共计 1,112,286 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监

事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问

分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但

尚未解除限售 212,380 股限制性股票的回购注销登记手续。

次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除

限售 1,112,286 股。

事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，因本次激励计划中 3 名首次授予激励对象已离职，公司以 6.04

元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度和 2021 年

度权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.04 元/股）的价格回购并注销前述激

励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 148,862 股。公司独立董事

对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律

意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022

年第一次临时股东大会审议批准。

分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励对象已获授但

尚未解除限售 148,862 股限制性股票的回购注销登记手续。

届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的 16 名激励对象办理解除限售事宜，本次

解除限售的限制性股票数量共计 217,567 股。公司独立董事对该事项发表了同意

的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所

与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公

告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司

已完成 16 名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手

续，共计解除限售 217,567 股。

事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等 3 名激励

对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚

未解除限售的全部限制性股票共计 202,644 股。公司独立董事对上述事项发表了

同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务

顾问报告。该事项已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审

议批准。

  上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信

息披露媒体上发布的相关公告或文件。

   二、本次回购注销限制性股票的具体情况

   根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到

期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”

鉴于赵建营、姚继涛、王根收等 3 名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司

决定将前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 202,644 股全

部回购注销。

   根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整。”因公司于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10

日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28 日分别实施了 2020 年度、2021 年半年

度和 2021 年度、2022 年半年度权益分派方案，按规定对上述激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：

   （1）对于赵建营、姚继涛等 2 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的回购价格由 8.75 元/股调整为 4.32 元/股。公司将按 4.32 元/股的

价格回购注销前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；

   （2）对于预留授予激励对象王根收已获授但尚未解除限售的限制性股票的

回购价格由 8.95 元/股调整为 4.48 元/股。公司将按 4.48 元/股的价格回购注销其

已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  注：调整后的限制性股票的回购价格为保留两位小数后的价格，最终回购价格以实际计

算结果为准。

   公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币 881,606.18 元（回购总额=首

次授予限制性股票回购金额+预留授予限制性股票回购金额，其中：首次授予限

制性股票回购金额=首次授予回购数量×首次授予调整后回购单价=161,484 股×

（（首次授予价 8.75 元/股-2020 年度现金分红额 0.12 元/股）÷2021 年半年度资

本公积转增股本率 1.4-2021 年度现金分红额 0.12 元/股）÷2022 年半年度资本公

积转增股本率 1.4；预留授予限制性股票回购金额=预留授予回购数量×预留授予

调整后回购单价=41,160 股×（（预留授予价 8.95 元/股÷2021 年半年度资本公

积转增股本率 1.4-2021 年度现金分红额 0.12 元/股）÷2022 年半年度资本公积转

增股本率 1.4）），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

   公司已向上述 3 名激励对象支付本次限制性股票回购款共计 881,606.18 元，

业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 9 日出具的大华验字

[2023]000233 号验资报告审验。

   截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成上述限制性股票的回购注销手续。

   三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

                   本次变动前              本次变动           本次变动后

   股份类别

               股份数量          比例       股份数量       股份数量

                                                               比例（%）

               （股）           （%）      （股）        （股）

一、限售条件流通股      8,896,010      3.83    -202,644   8,693,366      3.75

  高管锁定股        4,963,293      2.14               4,963,293      2.14

  股权激励限售股      3,932,717      1.69    -202,644   3,730,073      1.61

二、无限售条件流通股     223,085,127   96.17               223,085,127   96.25

三、总股本          231,981,137   100.00   -202,644   231,778,493   100.00

  注：变动前股份数量截至 2023 年 4 月 27 日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合

计数如存在差异属四舍五入所致。

   四、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明

   根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在“新天

转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

将按下述公式进行转股价格的调整：

   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1＝P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A

为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股

价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行

的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人

的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以

及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转

股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相

关规定来制订。

    根据上述可转债转股价格调整的相关规定，回购注销限制性股票适用于上述

增发新 股或配 股公式 ，本 次回购 注销完 成后 ，新天 转债 的转股 价格为 ：P 1=

［(P0+A1×k1)/(1+k1)+ (P0+A2×k2)/(1+k2)］/2=8.2117 元/股（其中 P0=8.21 元/股，

A1=4.32 元/股，k1=-161,484/231,981,137；A2=4.48 元/股，k1=-41,160/231,981,137）

    根据以上测算，此次股份变动对“新天转债”的转股价格影响小于 0.01 元/股，

故“新天转债”转股价格仍为 8.21 元/股，不做调整。

    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票事项不影响公司

成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。

    特此公告。

    贵阳新天药业股份有限公司

          董事会

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